湖州师范学院资产经营有限公司董事会议事规则

第一章　总　则

第一条 为健全和规范湖州师范学院资产经营有限公司(以下简称公司)董事会会议和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《湖州师范学院资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

       第二条 董事会为公司的决策机构，对学校经营性资产管理委员会（以下简称经资委）负责并向其汇报工作，维护公司、学校和职工合法权益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章  董事会的职权

第三条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，所作出的重大决定不得超过经资委对其的授权范围。

     第四条 董事会行使职权如下：

 （一）提请召开学校经营性资产管理委员会会议，并向委员会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及公司其他高管人员，决定其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）拟订公司控股、参股公司国有资产处置方案，并报有关部门审批或备案；

（十一）向公司所出资的控股、参股公司提出董事、监事和高级管理人员的建议名单；

（十二）《公司法》规定的其他职权。

第三章     董事长的职权

第五条 根据《公司章程》的第十九条规定，董事长主要行使下列职权：

    （一）召集和主持董事会会议；

    （二）检查董事会决议的落实情况；

    （三）代表公司签署有关文件；

    （四）董事会授予的其他职权。

第四章  董事会会议的召集和通知程序

     第六条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会原则上每季度召开一次例会，也可视情况召开董事会临时会议。

     第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履职时，可以由董事长指定其他董事召集和主持会议。

     第八条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：

      (一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

    董事长召集董事会临时会议，其通知方式与通知时限不受上述方式与时间的限制。

     第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。

　　第十条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

     第十一条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应当于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

  　第十二条  出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议案的提出、议事和表决程序

　　第十三条　董事会会议议案由公司董事、总经理、监事会提出。议案内容必须是董事会有权审议的事项，不属于董事会职权范围内审议事项，建议提案人向有关个人或机构提出。

　　第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须全体董事的过半数表决通过方为有效。

　　第十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

　　第十六条　董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

　　第十七条　董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

　　第十八条　出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

　　第十九条　董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真等方式做出时，表决方式为签字方式。

第六章 董事会会议的会议记录

　　第二十条　董事会会议应当对所议事项和决定形成会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作出记载。

　　第二十一条　董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　 （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

　　第二十二条　董事应当在董事会决议记录上签字并对董事会的决议承担责任。

　　第二十三条　董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。

　　 第二十四条　董事会决议与记录作为公司档案，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会决议为永久保存，董事会会议记录的保管期限为15年以上。

第七章　董事会有关重大事项的决策程序

　　第二十五条　董事会对“三重一大”项目实行严格的审批决策制度。

　　第二十六条　人事组织安排决策程序：根据《公司章程》和议事规则的有关规定，公司总经理由董事长提名，公司董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘；列入学校中层干部管理的公司总经理和副总经理，由公司董事长提出建议人选，学校组织部按干部管理有关规定程序，进行民主测评、考核、考察后，报学校党委常委会审批同意后正式提名，由公司董事会聘任或解聘。未列入中层干部管理的公司总经理和副总经理，公司其他高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

　　第二十七条  对外投资决策程序：公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

　　有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司有关规定办理。

　　第二十八条  银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或其授权公司财务部门按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部门按有关规定程序实施。

　　董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

　　公司应参照国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。

　　第二十九条　经营开支、财产处置决策程序：

　　经营开支决策程序：公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定。经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

　　财产处置决策程序：董事会在处置固定资产时，对正常使用已到使用年限应报废的固定资产，授权总经理审批；对非正常使用尚未到使用年限、或闲置的报废固定资产处置以及坏帐处置，按公司资产处置办法执行。

第八章  监督程序

　　第三十条　公司监事列席董事会会议。对董事会会议的议事和决策程序进行监督，并承担《公司章程》规定的各项职责。

　　 第三十一条　监事的主要职责为：

　  (一)监督检查董事会依照国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

　  (二)听取董事会会议议事情况，不参与董事会决策；

　　(三)对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；

　  (四)对董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律法规、《公司章程》和议事规则的有关规定时，有权向经资委反映意见，或提议董事会提请经资委召开临时会议对相关问题进行审议。　

　　(五)检查公司财务执行情况；

　　(六)提议召开董事会临时会议。

　　监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由公司承担。　

第九章 附 则

第三十二条  本议事规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行。

　　第三十三条  本议事规则经公司董事会审议通过后实施，并报经资委备案。

　　第三十四条  本议事规则由公司董事会负责解释。